ACORDO DE SÓCIOS: GOVERNANÇA PREVENTIVA PARA SUCESSÃO, CONFLITOS E PERENIDADE EM EMPRESAS FAMILIARES

Como criar regras claras para o protagonismo dos herdeiros e garantir a continuidade do seu legado empresarial

Em meus 15 anos de consultoria jurídica na área empresarial, sendo 8 deles também dedicados à Consultoria de Gestão e de Negócios, observei que 90% das empresas familiares nas quais tive a satisfação de prestar assessoria possuem um Patriarca que jamais se imaginou fora da empresa ou da frente do negócio. Pior ainda: jamais se imaginou passando o bastão do grupo para um filho ou parente. Desses, apenas 70% começaram a se preocupar com essa transição quando a saúde e a energia já não mais correspondiam aos anseios da empresa e aos novos modelos de Governança.

Esta realidade que vivo diariamente reflete um cenário nacional alarmante. No Brasil, 90% das empresas possuem perfil familiar, sendo responsáveis por 65% do PIB nacional e 75% dos empregos do país. Paradoxalmente, apenas 30% dessas empresas conseguem chegar à segunda geração, 12% à terceira, e meros 3% sobrevivem até a quarta geração. Estes números não representam apenas estatísticas frias – eles traduzem sonhos interrompidos, legados perdidos e oportunidades desperdiçadas.

Nesse contexto, os Patriarcas inserem seus herdeiros “tarde demais” na gestão do negócio, mas esperam deles exímios conhecedores de toda estrutura e do modelo que tornou o negócio promissor ao longo de uma vida inteira de trabalho. Na prática, os soltam à própria sorte dentro da empresa, esperando que, através de um “sorteio” ou “roleta russa”, encontrem seu melhor sucessor. No mais, não definem competências corretamente e esperam que cada um desenvolva as suas em um curto espaço de tempo.

Quando finalmente se encontram no modelo de gestão que mais os contempla, surge o dilema crucial: quais as atribuições, competências e benefícios que cada um pode contribuir sendo sócio do negócio? Quanto de resultado e como cada um pode colaborar para a boa governança da empresa? É realmente necessário que haja uma sucessão da empresa, ou os herdeiros, cada um sabendo seu papel, podem contribuir conduzindo o negócio na direção certa?

Durante à profissão de Consultor, não muito incomum, surgem desafios bastante interessantes. No início de 2025, fomos procurados por um importante grupo agropecuário no segmento de Fruticultura. O Patriarca inicialmente me convidou para um café e um desabafo: qual dos três filhos poderia receber o bastão? Quem possuía melhor competência para fazer o que ele fazia? Via-se desesperado, já que os conflitos internos não gerava a tranquilidade necessária para que a sucessão fosse efetivamente iniciada. Foi quando a nossa empresa(IDHE – Instituto de Desenvolvimento Humano e Empresarial) foi acionada para iniciar um processo transformador. Minhas sócias Andrea Carvalho Msc. e Fernanda Brandão conduzindo o navio e Eu, na medida que que os temas foram sendo trabalhados, surgia com os Conselhos estrategicamente direcionados: trabalhamos a Gestão do Negócio e as definições de competências, propusemos separação de atribuições sem cobranças excessivas entre eles, conduzimos toda a família para tomar consciência do papel de cada um. Em terceiro lugar – e acredito que foi o que surtiu maior efeito – trouxemos todos para fora da empresa e trabalhamos rodadas de sócios onde todos estavam naquele novo ambiente com um único foco: a empresa. Um ano se passou, e a empresa cresceu absurdamente no faturamento. O principal: o Patriarca entendeu que precisa dos três tocando o negócio, cada um em seu papel. Hoje, com todo processo maduro, ele nos busca para fazer seu primeiro Acordo de Sócios.

É exatamente nessa lacuna entre o sonho da perenidade e a realidade dos conflitos sucessórios que se encontra a necessidade urgente de instrumentos jurídicos preventivos. O Acordo de Sócios emerge como ferramenta fundamental de governança preventiva, capaz de atuar estrategicamente na sucessão, na resolução de conflitos empresariais – sem interferir na família – e na preservação da perenidade do negócio.

Este artigo demonstrará como o Acordo de Sócios transcende sua função jurídica tradicional para se tornar verdadeiro alicerce da governança familiar empresarial, oferecendo estruturas claras que permitem às famílias empresárias não apenas sobreviver às transições geracionais, mas prosperar através delas, construindo legados que atravessam décadas e gerações.

Parte I: O Desafio das Empresas Familiares

Os Três Círculos da Empresa Familiar: Onde Nascem os Conflitos

Para compreender a complexidade das empresas familiares, é fundamental partir do Modelo dos Três Círculos, desenvolvido por John Davis e Renato Tagiuri em Harvard. Este framework identifica três dimensões interconectadas que coexistem em toda empresa familiar: Família, Propriedade e Negócio. Cada círculo possui objetivos distintos e, quando não adequadamente alinhados, geram tensões que podem comprometer a perenidade empresarial.

Em minha experiência consultiva, o círculo da Família invariavelmente emerge como o epicentro dos conflitos iniciais. Isso ocorre porque questões emocionais, expectativas não verbalizadas e dinâmicas relacionais se misturam às decisões empresariais, criando um ambiente onde a racionalidade estratégica compete constantemente com vínculos afetivos e lealdades familiares.

No caso do grupo de Fruticultura que assessora, essa realidade se manifestou de forma cristalina. Inicialmente, existia um conflito virtuoso entre os três herdeiros, mas uma dúvida central pairava na mente de todos: Quem o Pai mais acreditava ser capaz de tocar a empresa? Como todo aquele patrimônio deixado pelo Patriarca, poderia ser partilhado de forma que cada um cuidasse de sua gleba de terra de forma perene e com resultados positivos?

As perguntas se multiplicavam: Como poderiam mostrar ao Pai que cada um, isoladamente, poderia tocar sua terra e produzir até mais que ele? E como ficaria o modelo de negócio de forma fragmentada? Qual dos três mais se identificava com as três áreas críticas: Comercial e Vendas; Administração, Financeiro e Suprimentos; Operacional? Essas indefinições perturbavam não apenas os herdeiros, mas também o próprio patriarca, criando um ciclo de ansiedade que reverberava em toda a organização.

O círculo da Propriedade adiciona complexidade técnica ao definir direitos de voto, distribuição de lucros e transferência de participações societárias. O círculo do Negócio exige eficiência operacional, competitividade e sustentabilidade. Quando esses três círculos operam sem estruturas claras de governança, as sobreposições geram conflitos de interesse que podem ser devastadores.

Principais Riscos Sem Governança Preventiva: Lições da Realidade

A ausência de estruturas preventivas de governança expõe as empresas familiares a riscos sistêmicos que minha prática consultiva identifica como recorrentes: falta de compromisso dos filhos, ausência de definição de competências e insatisfação com o modelo de negócio existente.

Falta de Compromisso dos Herdeiros surge quando não há clareza sobre papéis, responsabilidades e expectativas mútuas. Sem direcionamento estruturado, os sucessores frequentemente desenvolvem uma postura passiva, aguardando definições que nunca vêm ou, pior, assumindo que o negócio “funcionará sozinho” independentemente de sua contribuição ativa.

Ausência de Definição de Competências cria um ambiente onde talentos individuais são desperdiçados ou mal direcionados. Na fruticultura que assessoro, cada herdeiro possuía afinidades naturais com áreas específicas do negócio, mas essa vocação permanecia inexplorada pela falta de mapeamento formal de competências e estruturação de carreiras internas.

Insatisfação com o Modelo de Negócio manifesta-se quando os herdeiros não compreendem a lógica estratégica que sustenta a empresa, não se sentem protagonistas de seu desenvolvimento futuro, ou percebem que suas contribuições individuais são invisibilizadas por estruturas arcaicas de gestão.

O caso da Usina Utinga Leão, tradicional empresa sucroalcooleira alagoana com mais de cem anos de operação, ilustra dramaticamente os custos da ausência de governança preventiva. Durante décadas, a usina enfrentou sérios conflitos familiares, especialmente disputas entre diferentes ramos da família pelo controle acionário, estratégias de gestão e condução dos negócios. As disputas internas reverberaram na condução empresarial, levando a desgastes judiciais, dificuldades administrativas e estratégicas, além de empecilhos em processos de negociação de dívidas e relações com trabalhadores rurais e credores.

Em anos recentes, as disputas e o desgaste com conflitos fundiários e sucessórios tornaram a recuperação e estabilidade da empresa ainda mais difíceis, com episódios de reintegração de posse e atritos públicos envolvendo o nome da empresa e membros da família ligados à direção e ao patrimônio. Assim como outros casos emblemáticos em Alagoas, a Usina Utinga Leão representa como conflitos familiares podem contribuir para a instabilidade e decadência de empresas importantes para a economia local e regional.

O Ponto de Virada: Quando a Família Reconhece a Necessidade de Mudança

O momento crítico ocorre quando o controle (ou descontrole) dos herdeiros passa a repercutir na empresa ao ponto de reduzir resultados e aumentar a instabilidade dentro do próprio negócio. É quando não apenas os colaboradores de todos os cargos e funções, mas também clientes, passam a chamar a atenção dos sócios e do Patriarca para que criem soluções pensando na perenidade empresarial.

Quanto mais você buscar resolver os conflitos da empresa fora do ambiente familiar – ou até do tratamento como família -, reconhecendo-se como donos do próprio negócio, ou melhor, donos de um só negócio que prospera com a união de todos, e não com o modelo individualizado, maior será a eficácia da governança. Hoje, como cada herdeiro da fruticultura já sabe seu papel no modelo de governança, a contribuição se torna muito mais prazerosa e eficaz. Isso não impede os conflitos – que fazem parte da prosperidade de um negócio maduro -, mas faz com que tudo seja mais transparente e respeitoso, com todos em prol de um único objetivo.

Este é o ambiente onde o Acordo de Sócios encontra seu papel mais estratégico: não como mero instrumento jurídico reativo, mas como ferramenta preventiva que estabelece as regras do jogo antes que os conflitos se instalem, criando estruturas que permitem que diferenças familiares coexistam com excelência empresarial.

Parte II: O Acordo de Sócios como Solução

1. Definição e Importância Jurídica

O Contrato Social é o documento público que disciplina a constituição da sociedade, registrando tipo societário, razão e nome fantasia, objeto social, sede, quotas e demais informações formais sobre sócios e atividades. Já o Acordo de Sócios é instrumento privado em que todos os sócios pactuam regras adicionais àquele contrato, definindo papéis, governança e mecanismos de saída, sem limite predefinido de assuntos. Não consta nos registros públicos, mas possui força vinculante entre as partes, podendo ser executado em esfera cível ou criminal em caso de descumprimento.

Os principais benefícios legais são:

• Segurança e proteção dos direitos dos sócios minoritários, assegurando voz e voto em decisões críticas.
• Regras claras de governança, administração e tomada de decisões, evitando indeterminações que gerem impasses.
• Mecanismos de saída, sucessão, transferência de participação e solução de conflitos, prevenindo litígios e assegurando continuidade.

Case Usiminas: Força Vinculante e Prevenção de Litígios

Na composição acionária da Usiminas, controladores da CSN e da Ternium/Techint pactuaram acordo de acionistas antes de qualquer impasse. Foram estipulados veto conjunto, eleição de membros do Conselho de Administração por consenso e critérios de desempate por voto de qualidade. Em abril de 2015, CSN tentou eleger um membro extra sem acordo, mas a recusa pelos controladores foi confirmada por CVM e tribunais, sem gerar disputa judicial. Esse acordo demonstrou:

• Antecipação de impasses e deadlocks societários;
• Título executivo privado que permite cumprimento imediato;
• Estabilidade nas decisões estratégicas, sem intervenção do Judiciário.

2. Elementos Essenciais para Empresas Familiares

Para funcionar efetivamente em empresas familiares, o Acordo de Sócios deve prever:

• Estruturas de Governança
• Conselho de Família, para alinhar expectativas pessoais e empresariais.
• Conselho de Administração, com membros independentes, garantindo supervisão profissional.
• Gestão Executiva, responsável pela operação diária sob diretrizes claras.
• Critérios Objetivos de Sucessão
• No case de fruticultura, definimos:
• Cláusulas de Resolução de Conflitos
• Mediação preferencial em ambiente neutro, promovendo diálogo e redução de desgaste.
• Estabelecimento de instância única antes do recurso à arbitragem ou Judiciário.

3. Roteiro de Implementação e Principais Resistências

Sequência recomendada (em linhas gerais):

1. Diagnóstico familiar e empresarial conjunto.
2. Definição de competências e papéis, com mapeamento de skills.
3. Estruturação de governança (Conselhos e processos decisórios).
4. Redação e validação do Acordo de Sócios.
5. Workshops de alinhamento e revisões periódicas.

Prazo estimado: de 4 meses a 6 meses, dependendo da complexidade e engajamento familiar. Em cenários mais complexos (familiares com muitos conflitos, divergências fortes de visão, hesitação, muitos ajustes) esse prazo pode estender-se para 7–9 meses ou até mais.

Resistências comuns:

• Mudança comportamental e cultural, principalmente no núcleo familiar.
• Aceitação de regras formais onde antes reinava informalidade.
• Adaptação a processos de governança até então inéditos para a família.

Esta abordagem estruturada por tópicos permite a aplicação prática do Acordo de Sócios como ferramenta preventiva, equilibrando segurança jurídica e dinâmica relacional em empresas familiares.

Parte III: Implementação Prática

1. Estruturas de Governança Complementares

Conselho de Família

Exemplo didático: em uma vinícola familiar de médio porte, instaurou-se um Conselho de Família composto por todos os descendentes diretos e por dois facilitadores externos. Reuniões trimestrais definem valores familiares, projetos de desenvolvimento de talentos e limites para empréstimos entre membros, alinhando expectativas antes de chegarem às decisões empresariais.

Conselho de Administração Independente

Exemplo prático: um grupo têxtil convidou dois conselheiros externos com perfil financeiro e um especialista em operações para, junto a três membros familiares, votar no orçamento anual e em grandes investimentos. A presença de vozes neutras evitou impasses em discussões sobre expansão internacional.

Protocolo Familiar Sugestão contextual: estabelece normas de convivência e uso de bens da empresa. Num estaleiro de pequeno porte, definiu-se no Protocolo Familiar que nenhuma reunião de negócios ocorre em datas festivas da família, preservando o equilíbrio entre vida pessoal e profissional. Além disso, prevê que herdeiros só ingressam no quadro societário após dois anos de experiência externa.

2. Cláusulas Preventivas Essenciais

Tag Along / Drag Along

• Tag Along: em situação de venda de controle de uma empresa de tecnologia familiar, protegeu-se os minoritários, garantindo-lhes direito de venda nas mesmas condições do controlador.
• Drag Along: num caso de atratividade de venture capital, permitiu que sócios majoritários forçassem venda conjunta, assegurando liquidez e evitando minoria “presa” em futuros conflitos de estratégia.

Cláusulas de Não Concorrência

Exemplo: em uma malharia familiar, estabeleceu-se que ex-sócios, ao deixarem a sociedade, não poderiam atuar em segmento têxtil pelo prazo de três anos em um raio de 100 km, protegendo segredos industriais e carteira de clientes.

Regras de Distribuição de Lucros e Reinvestimento

Exemplo: em padaria industrial familiar, definiu-se que 50% do lucro líquido é distribuído entre sócios em proporção às quotas; 30% obrigatoriamente reinvestido em modernização de máquinas; 20% destinado a fundo de continuidade e programas de capacitação de sucessores.

Mecanismos de Deadlock

Exemplo prático: em uma indústria de embalagens, foi inserida cláusula de desempate (“voto de qualidade”) conferido ao presidente do Conselho de Administração — eleito externamente — sempre que não houvesse consenso, evitando paralisação de decisões estratégicas.

Parte IV: Casos de Sucesso e Benefícios

1. Exemplos de Empresas que Implementaram o Acordo de Sócios

Klabin Em 2005, a Klabin formalizou seu Acordo de Sócios prevendo regras claras de sucessão familiar e governança. O documento estabeleceu critérios objetivos para indicação de diretores, vetos sobre grandes investimentos e políticas de dividendos. Isso permitiu à empresa crescer de forma sustentável, chegando a um faturamento de R$16,7 bilhões em 2024, com expansão de fábricas e novos produtos de embalagens sustentáveis, sem abrir mão do controle familiar.

Usiminas No início de 2015, controladores da Usiminas (CSN e Ternium/Techint) firmaram um Acordo de Acionistas com cláusulas de veto conjunto, eleição de conselheiros por consenso e voto de qualidade para deadlocks. Quando a CSN tentou nomear um conselheiro extra sem consenso, o Acordo foi reconhecido como título executivo pela CVM e pelos tribunais, impedindo judicialização e assegurando estabilidade na gestão.

Grupo Arezzo&Co Antes de sua abertura de capital em 2011, o Grupo Arezzo&Co implementou um Acordo de Sócios definindo políticas de eleição do Conselho e limites para distribuição de dividendos. Essa governança preventiva permitiu à empresa captar R$960 milhões em seu IPO sem perder o alinhamento familiar, garantindo clareza na tomada de decisões e atraindo investidores com confiança na estabilidade societária.

2. ROI da Governança Preventiva

Estudos evidenciam que o investimento em governança preventiva traz retornos expressivos para empresas familiares:

• 79% das empresas familiares brasileiras apresentaram crescimento nos últimos meses, superando a média global em 14 pontos percentuais, conforme pesquisa da PwC.
• Empresas que possuem conselho de administração independente têm 10% mais facilidade em atrair investidores externos e são 25% menos propensas a enfrentar disputas societárias judiciais.
• Adoção de cláusulas de mediação preventiva em Acordos de Sócios resulta em uma redução de custos com litígios de até 30%, segundo levantamentos do setor.

Esses indicadores mostram que a governança estruturada e o Acordo de Sócios contribuem diretamente para a estabilidade, o crescimento e a valorização das empresas familiares no mercado.

Conclusão e Call to Action

O Acordo de Sócios, quando integrado a estruturas de governança complementares, oferece:

• Previsibilidade nas relações societárias
• Proteção do legado familiar através de gerações
• Crescimento sustentável e atração de investidores
• Redução de riscos e custos com disputas

Esse artigo foi elaborado para compor parte dos requisitos necessários para avaliação do curso PFCC – Programa de Formação e Certificação de Conselheiros da Board Academy Br

Como Consultor em Gestão e de Negócios e futuro conselheiro de famílias empresárias, pergunto:

“Como a governança preventiva pode transformar o legado da sua família empresária?”

Deixe nos comentários sua experiência ou dúvida sobre Acordos de Sócios e governança familiar – juntos, podemos construir legados sólidos e duradouros.

Fontes:

1. Pesquisa Global de Empresas Familiares PwC https://www.pwc.com.br/pt/estudos/setores-atividade/empresas-familiares/2023/pesquisa-global-de-empresas-familiares-2023.html
2. Vantagens e desafios na gestão das empresas familiares – Sebrae https://sebrae.com.br/sites/PortalSebrae/ufs/am/artigos/vantagens-e-desafios-na-gestao-das-empresas-familiares,5d776f10703bd810VgnVCM1000001b00320aRCRD
3. Empresas familiares no Brasil respondem por 65% do PIB https://www.trendsce.com.br/2024/04/17/empresas-familiares-no-brasil-respondem-por-65-do-pib/
4. Empresas familiares – Quebrando o ciclo da alta mortalidade https://pt.linkedin.com/pulse/empresas-familiares-quebrando-o-ciclo-da-alta-jair-raupp-1kn6f
5. Governança afeta empresas familiares e atrai investidores https://capitalaberto.com.br/gestao/governanca-surte-efeito-para-empresas-familiares-e-auxilia-na-atracao-de-investidores-para-as-de-capital-aberto/
6. 8 dicas para evitar litígios e disputas societárias em empresas familiares https://www.grantthornton.com.br/insights/artigos-e-publicacoes/8-dicas-para-evitar-litigios-e-disputas-societarias-em-empresas-familiares/
7. O modelo dos 3 círculos que sustenta a empresa familiar https://laislucas.com.br/o-modelo-dos-3-circulos-que-sustenta-a-empresa-familiar/
8. Usiminas: O desafio da governança https://www.pwc.com.br/pt/publicacoes/setores-atividade/assets/pcs/pesq-emp-fam-14.pdf
9. Conselho de Administração em empresas familiares https://periodicos.fgv.br/rbpg/article/download/78949/75570/166096
10. Empresa familiar: desafios e impactos no direito de famíliahttps://www.migalhas.com.br/depeso/424876/empresa-familiar-no-brasil-desafios-e-impactos-no-direito-de-familia